1. 委員會組成

1.1 本公司之審核委員會（「審核委員會」）乃根據本公司董事會（「董事」或「董事 會」）於2001年4月18日舉行之董事會會議上通過之決議案成立，其職權範圍已 由董事會根據其於2012年3月28日舉行之會議上通過之決議案予以修訂及採 納。。

2. 目標

2.1 審核委員會是協助董事專責獨立檢討本公司之財務申報程序及內部監控系統之 成效。

3. 成員

3.1 審核委員會之成員須由董事會委任，並僅可從本公司非執行董事中委任，而其 成員人數不得少於三人。但本公司現時之外聘核數師行（「核數師」）之前任合 夥人，須於下列情況發生當日起計至少一年後，方可被委任為審核委員會成 員：(i)其本人不再擔任核數師之合夥人；或(ii)其本人不再享有核數師之任何 財務利益，以日期較後者為準。

3.2 審核委員會過半數成員須為獨立非執行董事，而香港聯合交易所有限公司證券 上市規則（經不時修訂）（「上市規則」）所規定，當中至少一名成員須具備適當 專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

3.3 審核委員會主席（「主席」）須由董事會委任及其須為審核委員會內其中一名獨 立非執行董事。就按照本職權範圍召開之任何審核委員會會議而言，在主席缺 席會議之情況下，其餘出席有關會議之審核委員會成員，須在其餘的審核委員 會成員當中選出一人擔任主席。

3.4 本公司之公司秘書將擔任審核委員會秘書（「秘書」）。

4. 議事程序

4.1 通知﹕

除非審核委員會全體成員另行協定，否則召開會議須發出至少七日的通知。審 核委員會成員可以隨時召開審核委員會會議及秘書須應審核委員會成員之要求 隨時召開審核委員會會議。通知必須親身以口頭形式或以書面形式，或透過電 話或傳真或電子傳輸方式，按有關審核委員會成員不時通知秘書之電話號碼或 傳真號碼或地址或電子郵箱地址，向各審核委員會成員作出。以口頭形式作出 之任何通知，必須以書面形式確認。

每一會議通知須註明會議時間及地點，並須附上議程連同審核委員會成員就會 議而可能須考慮之其他文件。

在發出審核委員會會議通知後，如有任何審核委員會成員有意在該審核委員會 會議之議程內加入事項，其可於發出有關會議之通知後三日內，以書面形式知 會秘書有關提呈事項。

4.2 法定人數﹕

法定人數為兩名審核委員會成員。在任何審核委員會會議上，如只有兩名成員 出席，則其中至少一名成員必須為獨立非執行董事。

4.3 出席會議﹕

財務董事、內部核數主管或承擔有關職能但具有不同職衍之任何人員及核數師 代表一般須出席會議。其他董事會成員亦有權出席會議。

審核委員會可在其認為有需要之情況下，邀請其他董事（並非審核委員會成員）、 外部顧問及╱或其他人士出席部分或整個審核委員會會議，以協助審核委員會 履行其職責。然而，審核委員會每年至少須舉行一次有核數師出席但並無董事 會執行董事出席之會議。

獲邀出席之人士不得被計入法定人數內，亦無權在審核委員會之會議上投票。

4.4 會議次數﹕

審核委員會須至少每三個月舉行一次會議，以審議董事會所擬備之預算、修訂 預算及季度報告。倘核數師認為有必要，其可要求主席召開會議。

4.5 投票﹕

審核委員會會議上提出之所有事項均須由出席會議之成員以過半數票贊成通 過，倘贊成票及反對票票數相同，則主席有權投第二票或決定票。

5. 替代成員

5.1 審核委員會成員不可委任任何替任人。

6. 授權

6.1 審核委員會可行使下列權力﹕

(a) 調查任何屬於其職權範圍內之活動；

(b) 可向任何僱員索取任何所需資料，而全體僱員已獲指示，須就審核委員 會作出之任何要求予以合作；及

(c) 在其認為有需要時，聘用獨立顧問及尋求其他獨立專業意見，以便履行 其職責，費用由本公司支付。

7. 職責

7.1 審核委員會之職責包括﹕

與核數師之關係

(a) 主要負責：就核數師之委任、重新委任及罷免，向董事會作出建議；批 准核數師之薪酬及聘用條件，以及處理核數師辭任或罷免之問題；

(b) 檢討並監察核數師之獨立性及客觀性，同時根據適用準則檢討並監察審 核程序之有效性。審核委員會須於審核工作開始前，先與核數師討論審 核之性質及範疇及有關申報責任；

(c) 就委聘外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此而言， 外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之 下的任何實體，或一個合理知悉所有有關資料之第三方，在合理情況下 會斷定該實體屬於該負責核數的公司之本地或國際業務的一部分的任何 實體。審核委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提 出建議；

（d） 擔任本公司與核數師之間的主要代表，負責監察兩者的關係；

審閱本公司之財務資料

(e) 監察本公司財務報表及中期報告及年度報告及賬目之完整性，以及在向 董事會提交有關報告之前，審閱當中有關財務申報之重大判斷。審核委 員會須特別針對下列事項加以審閱：－

(i) 會計政策及實務之任何變更；

(ii) 涉及重要判斷之地方；

(iii) 因審核而出現之重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 遵守會計準則的情況；及

(vi) 遵守上市規則及法律規定中有關財務申報規定的情況；

(f) 就上述第(e)項而言﹕–

(i) 審核委員會應與董事會及本公司高級管理層保持聯繫，以及審核委 員會與核數師必須每年至少舉行會議兩次；及

(ii) 審核委員會須考慮已在或有需要在該等報告及賬目中反映之任何重 大或特殊項目；並應適當考慮任何由本公司負責會計及財務申報職 能的員工、監察主任或核數師提出的事項；

監管本公司之財務申報系統、風險管理系統及內部監控系統

(g) 檢討本公司之財務監控以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會或董事 會本身會明確處理）檢討本公司的風險管理及內部監控系統；

(h) 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責，建立 有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務申報職能方面的資 源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受之培訓課程及有關預算 是否充足；

(i) 應董事會的委派或主動，就有關風險管理及內部監控事宜之重要調查結 果及管理層對調查結果之回應進行研究；

(j) 如有內部審核功能，須確保內部與外聘核數師的工作得到協調，及確保 內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作及有適當地位，並檢討及監 察其成效；

(k) 檢討本公司及其附屬公司之財務及會計政策及實務；

(l) 審閱核數師發出之「審核情況說明函」，以及核數師就會計記錄、財務賬 目或監控系統向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應；

(m) 確保董事會及時回應核數師在「審核情況說明函」中提出之事宜；

(n) 就上市規則附錄14所載守則條文所列明之事宜向董事會報告；

(o) 檢討本公司僱員可以在保密情況下就財務申報、內部監控或其他事宜可 能出現不正常情況提出關注之安排。審核委員會須確保已設立適當安 排，以就該等事宜進行公正及獨立調查，並採取適當跟進行動；及

(p) 研究董事會不時指定之其他事宜。

8. 否決權

8.1 審核委員會就下列事項擁有否決權。本集團不得執行下列任何被審核委員會否 決之事項：

(a) 批准任何屬上市規則所界定並須經獨立股東投票方可進行之關連交易 （但如此等交易之批准須待取得獨立非執行董事及獨立股東批准後方可作 實，則不在此限）；及

(b) 僱用或解僱本集團之財務總監或內部審核經理。

9. 書面決議案及會議記錄

9.1 經全體審核委員會成員簽署之書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行之審核委 員會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用。任何有關決議案可載於一份 文件或由數份格式相同之文件組成。

9.2 秘書應保存審核委員會之會議記錄。

9.3 審核委員會每份會議記錄之初稿及最後定稿應在舉行會議後一段合理時間內， 分別發送審核委員會所有成員，以供審核委員會成員表達意見及作其記錄之 用。

9.4 審核委員會之會議記錄，可在任何董事向秘書發出合理事前通知下，於任何合 理時段在本公司之主要營業地點供有關董事查閱。。

10. 本公司之規則

10.1 本公司之規則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用及 並無被本職權範圍所載之規例所取代）適用於審核委員會之會議及議事程序。

11. 匯報程序

11.1 主席須在每次舉行會議後，向董事會正式匯報有關審核委員會職責及責任範圍 內之一切事宜之議事程序。

11.2 在審核委員會可能認為合適之情況下，應就其職責及責任範圍內任何須採取行 動或改善之範疇向董事會提出建議。

12. 其他事宜

12.1 主席或（在主席缺席之情況下）其中一名審核委員會成員，須出席本公司之股東 週年大會，並就股東提問作出回應。

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