本公司之提名委員會（「提名委員會」）乃由本公司董事會（「董事」或「董事會」）根據其於 2012年3月28日舉行之會議上通過之決議案成立。

在本職權範圍內，除文意另有所指外，意指一個性別之字眼，亦包括所有性別；凡提述自然人之處，包括提述法團及非法團組織。

目標

1. 提名委員會是協助董事會有效運作，以至本公司可通過正式、公平及具透明度之審查過程，檢討董事會之組成及其工作之有效性、辨識本公司所需之技能及專業，並為董事會選賢任能。提名委員會之主要目標為領導董事之委任過程，為董事會物色及提名合適人選。

成員、主席及秘書

2. 成員﹕ 提名委員會之成員須由董事會委任，而其成員人數不得少於三人。

提名委員會過半數成員須為獨立非執行董事。

可藉董事會通過之獨立決議案撤銷提名委員會主席、成員及秘書之委任，以及委任新增成員。

提名委員會成員不可委任任何替任人。

3. 主席﹕ 提名委員會主席（「主席」）須由董事會委任及其須為提名委員會內其中一名獨立非執行董事或董事會主席。

就按照本職權範圍召開之任何提名委員會會議而言，在主席缺席會議之情況下，其餘出席有關會議之提名委員會成員，須在其餘的提名委員會成員當中選出一人擔任主席。

4. 秘書﹕ 本公司之公司秘書或（在其缺席之情況下）其受委派人須擔任提名委員會秘書（「秘書」）。

在秘書缺席之情況下，出席會議之提名委員會成員須推選另一人士擔任秘書。

責任

5. 提名委員會具有以下責任、權力、授權及酌情權﹕

(a) 至少每年檢討董事會之架構及人數、組成及成員多元化（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司之企業策略而擬作出之變動向董事會提供建議；

(b) 物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；

(c) 評核擬為獨立非執行董事之獨立性；

(d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是本公司主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；

(e) 檢討董事會不時採納的董事會成員多元化政策及為執行該政策而制定的任何可計量目標，以及檢討該目標的達標進度；

(f) 在建議委任前，評估董事會在技能、知識及經驗等方面之均衡性，並根據此等評估，就特定委任之董事之角色及所需具備之技能及專業編制說明文件。在物色合適人選時，提名委員會應﹕ –

(i) 使用其認為適當之方法，以便尋找合適人選；

(ii) 考慮廣泛背景之候選人；及

(iii) 考慮候選人之優點及以客觀條件，確保候選人有足夠時間投放於此職位；及

(g) 研究董事會不時界定之其他事宜。

授權

6.提名委員會獲授權可向本公司任何僱員或董事索取任何所需資料，以便履行其職責及作出知情決定。所提供之資料必須詳盡及可靠。本公司全體僱員已獲指示，須就提名委員會作出之任何要求予以合作。

7. 提名委員會獲董事會授權，可在其認為有需要時，就履行職責而尋求法律或其他專業顧問之專家意見，費用由本公司支付。

議事程序

8. 會議次數﹕ 提名委員會須每年至少舉行一次會議。

提名委員會會議可由秘書應董事會或任何提名委員會成員之要求而召開。

9. 會議通知及議程﹕ 召開提名委員會會議須發出至少七日的書面通知，而在全體提名委員會成員同意下，可豁免上述會議通知。

通知必須親身以口頭形式或以書面形式，或透過電話或傳真或電子傳輸方式（按有關提名委員會成員不時通知秘書之電話號碼或傳真號碼或地址或電子郵箱地址發出）或提名委員會成員不時決定之其他方式，向各提名委員會成員作出。以口頭形式作出之任何通知，必須以書面形式確認。

每一會議通知須註明會議時間及地點，並須附上議程連同提名委員會成員就會議而可能須考慮之其他文件。

10. 法定人數﹕ 法定人數為兩名成員。在任何提名委員會會議上，如只有兩名成員出席，則其中至少一名成員必須為獨立非執行董事。

正式召開且達法定人數出席之提名委員會會議即具備資格行使提名委員會獲賦予或可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。

成員可透過電話會議、電子或其他通訊設備，參與任何提名委員會會議，而透過該等通訊設備能使所有參與會議之人士同時及即時互相溝通。就計算法定人數而言，如此參與之人士將構成出席會議，等同於親身出席會議之人士。

11. 投票﹕ 會議上提出之所有事項均須由出席會議之成員以過半數票贊成通過，倘贊成票及反對票票數相同，則主席有權投第二票或決定票。

12. 書面決議案及會議記錄﹕ 經全體提名委員會成員簽署之書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行之提名委員會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用。任何有關決議案可載於一份文件或由數份格式相同之文件組成。

秘書應保存完整的提名委員會會議記錄，若有任何提名委員會成員或任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。提名委員會之會議記錄，應對會議上各提名委員會成員所考慮事項及達致之決定作足夠詳細之記錄，其中應該包括任何提名委員會成員提出之任何疑慮或表達之反對意見。提名委員會會議記錄之初稿及最後定稿應在舉行會議後一段合理時間內，先後發送予提名委員會所有成員，以供成員表達意見及作其記錄之用。

13. 出席﹕ 提名委員會可在其認為有需要之情況下，邀請其他董事（並非提名委員會成員）、外部顧問及╱或其他人士出席部分或整個提名委員會會議，以協助提名委員會履行其職責。然而，獲邀出席之人士不得被計入法定人數內，亦無權在提名委員會之會議上投票。

14. 本公司之規則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用及並無被本職權範圍所載之規例所取代）適用於提名委員會之會議及議事程序。

匯報程序

15. 提名委員會須定期向董事會匯報。在提名委員會會議後的下一個董事會會議上，主席或（在主席缺席之情況下）其中一名提名委員會成員，須將提名委員會之審議結果及建議向董事會匯報。

16. 主席或（在主席缺席之情況下）其中一名提名委員會成員，須出席本公司之股東週年大會，並就股東提問作出回應。

詮釋及修訂

17. 本職權範圍之詮釋權力應歸於董事會。

18. 董事會可不時修訂本職權範圍。

* 僅供識別