委員會組成

1. 本公司之薪酬委員會(「薪酬委員會」)乃於2006 年2 月20 日根據本公司董事會(「董事」或「董事會」)通過之決議案成立，其職權範圍已由董事會根據其於2012 年 3 月 28 日舉行之會議上通過之決議案予以修訂及採納。
目標

2. 薪酬委員會是協助董事會監管本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)支付予其董事及高級管理人員之薪酬待遇。

3. 薪酬委員會是釐定本公司全體執行董事及高級管理人員之具體薪酬待遇，以及確立具高透明度之程序制訂有關薪酬政策。

成員

4. 薪酬委員會之成員須由董事會從本公司非執行董事中委任，而其成員人數不得少於三人，當中至少一人須為本公司獨立非執行董事，以及須熟悉薪酬政策及實務。

5. 薪酬委員會過半數成員須為本公司獨立非執行董事。

6. 薪酬委員會主席(「主席」)須由董事會委任，其須為本公司獨立非執行董事。

7. 行政部經理將擔任薪酬委員會秘書 (「秘書」)。

議事程序

8. 會議次數

薪酬委員會於有需要時舉行會議，以履行其職責，惟於每個年度須至少舉行一次會議。倘本集團董事或高級管理人員之薪酬或彼等之委任或辭任條款擬有任何變動，則須於切實可行範圍內盡快召開薪酬委員會會議。

9. 會議安排及通知

(a) 薪酬委員會之所有會議將由秘書或主席或由主席指示之任何人士或應董事會之要求召開。

(b) 就薪酬委員會之常規會議而言，須向薪酬委員會全體成員發出至少14 日通知。就其他會議而言，則須發出合理通知。

(c) 在發出薪酬委員會常規會議通知後，如有任何薪酬委員會成員有意在該薪酬委員會常規會議之議程內加入任何事項，其可於發出有關常規會議之通知後七日內，以書面形式知會秘書有關提呈事項。

10. 法定人數及投票

薪酬委員會會議之法定人數為兩名成員，當中至少一名須為獨立非執行董事。在任何薪酬委員會會議提出之事項，須由過半數票贊成決定。

11. 出席會議

(a) 薪酬委員會成員可透過親身到場或透過電話會議或全體與會人士能互相溝通的類似通訊方式參與薪酬委員會會議。

(b) 薪酬委員會可在其全權酌情認為有需要之情況下，邀請任何執行董事及/或任何其他人士出席部分或整個薪酬委員會會議。其他董事會成員亦有權出席任何薪酬委員會會議(惟無權於會上投票)。然而，在薪酬委員會會議上，董事或本集團旗下任何成員公司之高級管理人員或彼等各自之任何聯繫人士須於會上討論及/或決定有關其薪酬之任何事宜之部分避席。

12. 取得公司秘書之服務
薪酬委員會應獲提供充足資源，以便履行職責。薪酬委員會各成員應可取得本公司之公司秘書之意見及服務，以確保薪酬委員會之程序及所有適用規則及規例均獲遵守。

授權

13. 薪酬委員會獲董事會授權﹕–

(a) 可獲本公司行政部門提供支援及可向本公司任何僱員索取任何所需資料；

(b) 於合適時，尋求或聘用外部法律或其他專業意見，費用由本公司支付；及

(c) 可獲提供充足資源，以便履行職責。

職責

14. 薪酬委員會之職責將包括下列各項﹕

(a) 就本公司有關本集團所有董事及高級管理人員之薪酬政策及結構，以及為確立正規兼具高透明度之程序制訂薪酬政策向董事會作出建議；

(b) 透過參照董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層之薪酬建議；

(c) 諮詢董事會主席後，參考其他企業之情況，釐定本公司薪酬水平及董事會架構。就此，薪酬委員會必須洞悉同類公司在董事薪酬方面之現行情況，如有需要，可外聘薪酬顧問；

(d) 就個別執行董事及高級管理人員之薪酬待遇向董事會提供建議。薪酬待遇應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任而應支付之賠償）；

(e) 就本公司非執行董事之薪酬向董事會提供建議；

(f) 考慮同類公司所支付之薪金、須付出之時間及職責，以及集團內其他職位之僱用條件；

(g) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

(h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及之賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

(i) 確保各董事或其任何聯繫人士均不得參與釐定其本身的薪酬；

(j) 編制有關薪酬委員會之適當披露資料，以供載入本公司年報之企業管治報告內，有關披露須至少符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂)所載之披露水平；及

(k) 確保薪酬委員會之職權範圍可透過上載至香港聯合交易所有限公司網站及本公司網站，供本公司股東及其他擁有權益人士查閱，以及可於有關人士作出要求時，由秘書提供。

書面決議案及會議記錄

15. 薪酬委員會之決議案須經過半數票贊成通過，亦可透過一致贊成之書面決議案通過。

16. 薪酬委員會之會議記錄應由秘書保存。

17. 薪酬委員會每份會議記錄之初稿及最後定稿應在舉行會議後一段合理時間內，分別發送薪酬委員會所有成員，以供成員表達意見及作其記錄之用。薪酬委員會之會議記錄，可在本公司任何董事向秘書發出合理事前通知下，於任何合理時段在本公司之主要營業地點供有關董事查閱。

匯報程序

18. 主席須在每次舉行會議後，向董事會正式匯報有關薪酬委員會職責及責任範圍內之一切事宜之議事程序。

19. 在薪酬委員會可能認為合適之情況下，應就其職責及責任範圍內任何須採取行動或改善之範疇向董事會提出建議。

* 僅供識別